¿Qué razones pueden impulsar la existencia de un Consejo de administración activo en la empresa familiar? ¿Cuáles son las funciones de este órgano de gobierno corporativo? ¿Cómo se articula su día a día? ¿Qué tareas ha de realizar un Consejo y son indelegables? Son algunas de las muchas preguntas que preocupan a los empresarios en general y a los empresarios familiares de forma especial. Este artículo responde a todas ellas y aclara muchas de las confusiones que existen en torno al Consejo de administración y sus funciones.  

Artículo publicado en Newsletter nº 45, 1 de abril de 2009

¿Qué razones pueden impulsar la existencia de un Consejo de administración activo en la empresa familiar? En principio las mismas que para una empresa no familiar y algunas más, como son:

• En la empresa familiar, el compromiso de los miembros de la familia hacia la empresa hace que se desarrolle un mayor sentido de la responsabilidad:
  1. Hacia las personas que trabajan en la empresa: una manera de desarrollar ese sentido de la responsabilidad es a través de un gobierno efectivo de la empresa.
  2. Con la sociedad: el desarrollo de empresas de mayor tamaño hace que el peso y significado de la empresa en la sociedad haya aumentado de manera importante, lo que unido a la progresiva separación de propiedad y gestión, hace más necesario un gobierno efectivo de la empresa.
• A diferencia de otro tipo de empresas, los accionistas de una empresa familiar suelen tener comprometido una parte sustancial de su patrimonio en la empresa, por lo que es muy recomendable tratar de gobernar y controlar ese patrimonio.
• Finalmente, un Consejo de administración puede ayudar a resolver el problema de la implicación de los miembros de la familia en la empresa. Un Consejo activo ofrece la oportunidad de implicarse, de una manera importante, a miembros de la familia que no trabajan en la empresa.

Vistas las razones adicionales para tener un Consejo de administración activo en la empresa familiar habría que definir, de una manera amplia, de que se debe ocupar el Consejo. En términos generales se debe preocupar de la viabilidad de la empresa a largo plazo. Claro que, ¿esto en qué se traduce?

• Cuidar del negocio o de los negocios de la empresa:
  1. Su posicionamiento.
  2. Su crecimiento.
  3. Las capacidades directivas necesarias a largo plazo.
  4. Los recursos disponibles para la empresa.
• Armonizar los intereses de la empresa con los principales grupos de interés (stakeholders). Cada vez más, se reconoce la función social de la empresa, su servicio a la sociedad. A la empresa se le exige que tenga una actuación responsable. Por lo tanto la empresa, en el desarrollo de sus actividades, debe tener presentes sus obligaciones sociales internas (personas que trabajan en la empresa), sus responsabilidades de negocio (proveedores, y clientes), así como sus responsabilidades sociales externas (sus relaciones con el entorno).
• Defender los intereses de todos los accionistas, no sólo los representados directamente en el Consejo.

Es decir, que hay que cuidar, y por este orden, de los negocios de la empresa, de cómo encajan estos en el entorno próximo de la empresa y de los accionistas. En la empresa familiar, al igual que en otras empresas, hay que entender que el bienestar del accionista, necesariamente, pasa por el bienestar de la empresa.
Un tema importante es, ¿cómo se articulan estas tres líneas de acción en el día a día del Consejo?
En el aseguramiento de la viabilidad de la empresa a largo plazo el Consejo debe hacer algunas cosas por sí mismo y debe lograr que se hagan otras cosas. Es decir, hay que tener en cuenta cuáles son las responsabilidades del Consejo y cuáles son las de la dirección y su equipo y más todavía si se parte de una situación histórica en la que el Consejo ha adoptado un papel pasivo.
Hay actividades cruciales para la empresa que el Consejo debe promover y aprobar, y que tiene que desarrollar el equipo directivo. Dentro de ellas cabe destacar:

• La estrategia de la empresa: la viabilidad a largo plazo exige tener un proyecto a largo plazo. Desde el Consejo hay que dar, como mínimo, los lineamientos básicos de ese proyecto, que debe ser desarrollado por el ejecutivo y analizado, debatido y aprobado por el Consejo.
• Tutelar el desarrollo del equipo directivo: nos tenemos que asegurar de que nuestro equipo directivo es el adecuado para el momento que está viviendo la empresa, así como que se está preparando para el futuro que hemos elegido. Pero no olvidemos que el responsable del desarrollo de las personas en la empresa es el primer ejecutivo.
• Presupuestos, estructura financiera e inversiones: en el Consejo hay que aprobar unas propuestas, pero esta aprobación no se debe producir de una manera rutinaria, sino tras un profundo debate. Por ejemplo, con la asignación de capacidades y recursos estamos decidiendo qué negocios potenciar, cuáles mantener y cuáles abandonar; es decir, estamos decidiendo de una manera práctica el futuro de la empresa.
• Seguimiento de la ejecución de la estrategia: una primera razón para hacerlo es que si la formulación es tan vital, su ejecución también. Pero hay un segundo grupo de razones muy importante:
  1. Permite contrastar, y si es preciso modificar, los supuestos sobre los que se formuló.
  2. Permite estar al día de los cambios que se van produciendo
  3. Permite una reapreciación de la estrategia.

Además de las actividades anteriores, hay otro grupo de actividades que el Consejo debe hacer por sí mismo y que digamos que son indelegables:

• Dirigir el Consejo. El Consejo sólo funcionará si así lo quiere su presidente. Por lo tanto, se debe preocupar de que el Consejo funcione como un equipo, que se trabajen los temas, que las reuniones se celebren en un ambiente relajado y abierto, en el que quepan todas las opiniones y se trabaje sobre ellas.

En este sentido, es muy importante la separación de la figura del presidente de la del director general. Hay muchas razones que lo aconsejan pero quizás baste apuntar que en caso de que coincidan las dos responsabilidades en la misma persona, además de otras consideraciones, se dificultan las tareas de control. El Consejo debe gobernar, y una de las funciones de gobierno es el control. Es difícil realizar esa tarea con fluidez y objetividad si coincide en la misma persona el controlador y el controlado. El presidente se convierte entonces en juez y parte.

• Obligaciones legales. El Consejo debe asegurar el estricto cumplimiento de la Ley. En todos los campos, las decisiones que afecten a políticas de la empresa deben ser tomadas en el Consejo de administración, y estas decisiones no se pueden delegar en la dirección general.

•  Auditar. Esta función es exclusiva del Consejo en el sentido de que toda la iniciativa debe llevarla el Consejo de administración:

• Contratar la firma auditora.
• Dirigir la auditoría.
• Negociar con los auditores.
• Publicidad de la auditoría.

¿Qué se ha de auditar? Se debe auditar la gestión del negocio y los estados financieros:

• Gestión del negocio: tener la certeza de que se ejecutan las decisiones tomadas en las reuniones y de que se siguen las políticas básicas establecidas por el Consejo.
• Estados financieros: para tener la certeza de la veracidad de la información que genera la empresa y dirige no sólo a los accionistas, sino a la comunidad financiera y a los grupos de interés (stakeholders).

En resumen, lo que se propugna es:

• La necesidad de la existencia de Consejos de administración activos como uno de los mecanismos que puede ayudar a lograr la viabilidad de la empresa a largo plazo. El papel del Consejo no se debe limitar a ejercer un control reactivo sobre la actuación el ejecutivo, sino que debe asumir un papel proactivo, trabajando sobre el posicionamiento competitivo a largo plazo de la empresa, asegurando el correcto desarrollo del equipo directivo para el futuro, etc. Debe ser un motor de cambio y no un lastre para el cambio.
• La importancia de que el Consejo de administración, como órgano de gobierno, trate de evitar conflictos y trabaje en equipo con la dirección. Si se parte de un Consejo pasivo, al tratar de activarlo hay que definir qué responsabilidades de las que debe asumir el Consejo, han estado siendo desarrolladas por la dirección y establecer un plan  para irlas recuperando.

Por Rafael  Fraguas, profesor del departamento de Dirección estratégica del IESE