El Consejo de Administración Profesional en su Modo de Actuar (CAPMA), instrumento para el Gobierno Corporativo

Desde el Informe Cadbury de 1992, los códigos de buen gobierno, manuales y leyes al uso se han multiplicado. Pero la mayoría de ellos no se pueden aplicar directamente a la empresa familiar, pues ignoran sus especificidades. Todas las empresas necesitan un CAPMA (Consejo de Administración Profesional en su Modo de Actuar), pero en empresa familiar, es muy importante elegir el tipo de consejo más adecuado para actuar como un CAPMA, y así atender simultáneamente a los procesos de gobierno de la empresa y de la familia. Todo ello con un objetivo último: proyectar la empresa a largo plazo y asegurar su supervivencia a base de mantener ese difícil equilibrio familia-empresa que es a la vez fuente de fortalezas y debilidades de las empresas familiares.

Artículo publicado en Newsletter Nº 8 Diciembre 2005

¿Qué es un Consejo de Administración Profesional en su Modo de Actuar (CAPMA)? ¿Un consejo de administración tal como lo describe la ley? ¿Un consejo asesor? ¿O un grupo de asesores consejeros a los que consultar colectiva o individualmente? Sea lo que sea, un CAPMA ha de ser un órgano capaz de aportar capacidad de gobierno a la empresa familiar.

Las empresas familiares necesitan sistemas de gobierno corporativo que atiendan simultáneamente la buena marcha del negocio y la armonía familiar. Ello implica dotarse de procesos de supervisión y toma de decisiones transparentes y justos, e  incorporar asesores externos, directivos no familiares y consejeros externos independientes.
Las aportaciones principales de un CAPMA son las siguientes:

  •  Representar los intereses de los accionistas/propietarios.
  •  Asegurar el cumplimiento de los requisitos legales vigentes.
  •  Discutir y entender los grandes temas de la empresa familiar: visión, misión,valores y estrategia. En resumen, ¿por qué ser una empresa familiar?
  •  Proporcionar información y juicio crítico al propietario-directivo acerca de su desempeño y del de su equipo directivo
  •  Supervisar y monitorizar las acciones directivas.
  •  Ayudar a los propietarios a mantenerse firmes en las decisiones buenas para la empresa, evitando que presiones familiares puedan interferir en lo conveniente para el negocio
  •  Entender la relación de la familia propietaria con el negocio como una
  • relación bidireccional.
  •  Coordinar las funciones propias del consejo de administración con las de los órganos de gobierno de la familia

Además, para que el CAPMA sea totalmente efectivo, debe saber crear un clima de confianza y honestidad, impulsar una cultura de amigable disidencia, utilizar de forma fluida un amplio conjunto de roles, asegurar la rendición de cuentas de todos y cada uno de los miembros, y evaluar periódicamente el desempeño del consejo con la ayuda de sistemas profesionales, algo que no por obviose da con la frecuencia deseable.

Pero implantar un Consejo de Administración Profesional en su Modo de Actuar no es tarea fácil. Algunas dificultades que podrían surgir en el camino son, por ejemplo, que el propietario-fundador crea saberlo todo y hacerlo todo de la mejor manera, y no tolere contradicciones acerca de sus opiniones; también puede darse la presencia de los típicos perfiles “si señor” entre los miembros del consejo de administración; la empresa puede tener tendencia a utilizar fórmulas de éxito simplemente porque funcionaron bien en el pasado; una falta de separación clara entre las tareas de gobierno y las de dirección, o una falta de claridad en la definición de los intereses de los propietarios, la familia y el negocio también podrían demorar o anular la eficacia de un CAPMA; finalmente, las disputas de poder e influencia entre distintas ramas propietarias siempre pueden enrarecer el ambiente, o incluso paralizar la empresa.

Un CAPMA debe saber jugar una serie de roles para contribuir a la aportación de valor en su tarea de gobierno corporativo. El rol compensador (que supla las carencias), el evaluador (que identifique y supere las debilidades), el provocador (un “aguijón” de esa autocomplacencia a veces tan presente en la empresa familiar), el promotor (de la profesionalidad), el monitor que pueda llevar a cabo una autoevaluación realista, el innovador (motor del cambio), el conservador (protector de la continuidad justificada), el prospector que busque oportunidades estratégicas, el defensor (protector del negocio frente a actitudes poco responsables de algunos propietarios), el moderador (gestor eficiente de conflictos entre los propietarios, el consejo y la Dirección) y, por último, el  controlador que monitorice la implantación de las decisiones del CAPMA.

Ha de elegirse el tipo de consejo más adecuado a la situación de cada empresa familiar, teniendo en cuenta la generación, el tamaño de la empresa y el tamaño de la familia. El consejo debe también asegurarse de que tiene la composición adecuada para actuar como un CAPMA, atender simultáneamente a los procesos de gobierno de la empresa y de la familia, y buscar tanto los canales de comunicación adecuados como los mecanismos de coordinación entre ambos sistemas. El objetivo final de todo ello está claro: proyectar la empresa a largo plazo y asegurar su continuidad, siempre manteniendo ese difícil equilibrio entre la familia y la empresa, fuente de todas las fortalezas y todas las debilidades de las empresas familiares.

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