Extraído del capitulo 2 del libro “La empresa familiar 7: Consejos de administración”, IESE, Publicaciones de la Cátedra de Empresa Familiar, 2001.

Artículo publicado en Newsletter Nº 5 Septiembre 2005

Frecuentemente, los consejos de administración de las empresas familiares no actúan como órganos de gobierno reales, sino simplemente como una forma de mejorar la imagen de la empresa. Ayudar al director general a ser eficaz, y establecer objetivos y políticas suelen ser las principales razones indicadas por los propietarios de empresas familiares para disponer de consejo de administración. Pero no todo el mundo lo ve del mismo modo.
Bajo el nombre genérico de “consejo de administración” pueden llegar a incluirse distintos órganos que, por exigencias legales o necesidades de tipo relacional, se implantan en la empresa familiar, como por ejemplo un comité asesor del consejo de administración. Pero lo importante es que, cualquiera que sea su denominación, tenga capacidad real para actuar como auténtico órgano de gobierno de la empresa familiar.

Al ser habitual que la empresa familiar tenga uno o muy pocos propietarios, frecuentemente ocurre que coinciden en una o en pocas personas dos responsabilidades: la de administrar y la de ser el propietario ante quien él mismo, como administrador, debe responder. Por ello acostumbra a ocurrir en la empresa familiar, especialmente en primera y segunda generación, que el consejo de administración sea una mera figura legal que no aporta nada peculiar, propio o distinto al proceso de dirección de la empresa.

En los últimos años ha habido un movimiento, similar en algunos aspectos a la extensión e implantación de una moda en productos de consumo, a favor de que los consejos de administración ya establecidos sigan de cerca las recomendaciones que recogen los códigos de buen gobierno. En este ambiente no sorprende que bastantes empresas familiares, al igual que buscan tener sus “protocolos familiares” (otro elemento en boga), creen consejos de administración con consejeros externos y con comisiones del Consejo, con programa anual de reuniones, cargas de trabajo de cien horas al año para los consejeros, etc.

Pero al igual que ocurre con los protocolos familiares, con frecuencia los consejos de administración implantados no actúan como órganos de gobierno reales, sino más bien como un maquillaje dispuesto para mejorar la imagen de la empresa frente a algunos miembros de la familia y a personas e instituciones externas. Quienes verdaderamente ejercen el poder en la empresa familiar no están dispuestos a que nadie les gobierne, supervisando su manera de dirigir, exigiendo mayor responsabilidad y diciéndoles lo que tienen que hacer mejor.

La investigación empírica sobre consejos de administración y empresa familiar ha puesto de manifiesto un grupo de razones en las que prácticamente coinciden todos los estudios. Las razones que se citan como más importantes son las siguientes:

• Ayudar, orientar y controlar al jefe ejecutivo principal.
•  Analizar las evoluciones de los entornos. Formular la estrategia, sus principales objetivos y políticas.
•  Representar a los accionistas y proteger sus intereses. Mantener relaciones con ellos e informarles.
•  Proteger los intereses de los empleados.
•  Vigilar el cumplimiento de la legislación, los estatutos de la empresa y las demás
• responsabilidades sociales.
•  Seleccionar al jefe ejecutivo principal. Evaluar su actuación. Decidir su
• separación.
• Ayudar a preparar su sucesión.
•  Aprobar la estructura de responsabilidades. Apoyar y orientar a los directivos.
•  Asegurar la supervivencia de la empresa, actuando en caso de crisis.

Por su parte, el profesor John Ward también ha investigado las razones para establecer un consejo de administración “activo”. En el cuadro de abajo se comparan los motivos argumentados por propietarios de empresas familiares (que coinciden bastante con los anteriormente expuestos) con los de los accionistas de empresas que cotizan en bolsa.

Como se observa, para estos últimos las razones más importantes son proteger a los accionistas, asegurar la supervivencia de la empresa, proteger los fondos para pensiones de los empleados, y seleccionar al director general, lo que preocupa más bien poco a los propietarios de empresas familiares.