Las dificultades de crear un consejo de administración en la empresa familiar y algunas recomendaciones para superarlas

Por Alfonso Chiner, Lecturer del Departamento de Dirección Estratégica y colaborador científico de la Cátedra de Empresa Familiar del IESE

Como cualquier compañía, la empresa familiar necesita tener un buen gobierno corporativo. Pero en las empresas familiares, al existir un vínculo familiar entre los accionistas, poner en marcha un consejo de administración supone un reto aún mayor. Para crear un gobierno corporativo fuerte y competitivo, es necesario organizar en paralelo el gobierno de la familia, como expliqué en un artículo anterior.

El consejo de administración tiene que analizar, debatir y tomar decisiones colegiadamente. Por eso, es fundamental crear un clima de confianza y honestidad entre todos sus miembros. Al final, son las personas, su voluntad, y las buenas relaciones interpersonales las que hacen que las cosas avancen.

Retos a afrontar

Estas son las principales dificultades que se dan en una empresa familiar cuando se intenta poner en marcha un consejo de administración:

  • Ausencia de separación clara entre las tareas y responsabilidades de propiedad, gobierno y dirección. Establecer cómo la familia se va a relacionar con la empresa y cuáles van a ser los roles de los miembros de la familia en la misma son la mejor manera de lograr la armonía y estabilidad necesaria, dentro de la propiedad, para implantar esta separación de niveles de responsabilidad y de decisión. Un tema crítico son las normas de incorporación de las siguientes generaciones, que conviene establecer y planificar desde el consejo de familia.
  • Falta de claridad en la definición de los intereses de los propietarios. Es importante que la familia propietaria defina, desde el consejo de familia, la misión, visión, valores y expectativas de la empresa. El consejo de administración necesita conocer estas coordenadas y parámetros para desarrollar una estrategia empresarial que encaje con dichas expectativas.
  • Alta incomodidad del perfil propietario-fundador como líder (presidente) en el consejo de administración que se pone en marcha. Al fundador, normalmente le cuesta adaptarse a un hábito de decisiones colegiadas. La etapa de convivencia entre el modelo personalista y el modelo colegiado no es fácil. En este momento de cohabitación generacional es útil contar con la figura del consejero­facilitador.

Recomendaciones

Para hacer frente a estas dificultades que acabamos de señalar, puede ser útil tener en cuenta estos consejos:

  • La generación al mando ha de iniciar el proceso de creación del consejo de administración con convencimiento y voluntad propia, asumiendo que, aunque ellos no lo hayan necesitado, es imprescindible contar con estructuras de gobierno corporativo para asegurar la continuidad de la empresa.
  • Se ha de ir adecuando la puesta en marcha del consejo de administración al desarrollo de la empresa y al momento generacional.
  • Es un proceso por etapas pero, desde el inicio, hay que tener claro el objetivo de separar los roles de propiedad, gobierno y dirección. Hay que establecer objetivos concretos para cada etapa y avanzar de acuerdo con un plan y prioridades. Ni los atajos ni las modas suelen funcionar.
  • La propia organización del consejo ha de ser adecuada al tamaño, modelo de negocio y estrategia de la empresa. Es útil recoger esta organización en un reglamento que establezca la dinámica y los roles dentro del mismo.
  • Conviene formalizar por escrito y explicar a toda la familia propietaria qué decisiones son de la junta de accionistas, cuáles del consejo de administración y cuáles de la dirección.
  • Contar con la ayuda de un consejero­facilitador con experiencia en estos procesos puede ser un buen apoyo.

Tener buenos sistemas de gobierno corporativo es esencial para el buen desarrollo de una empresa. En la empresa familiar, como se ha explicado a lo largo del artículo, es indispensable establecer en paralelo el órgano de gobierno de la familia (consejo de familia) y el órgano de gobierno de la empresa (consejo de administración), separando así los foros de debate de los aspectos familiares de los empresariales.

¿Qué se espera de un buen consejero?

El rol de consejero está más cerca de una profesión que de un mero cargo representativo, y los consejeros familiares tienen que actuar de una manera profesional, que aporte valor y trabajando para los grandes objetivos del consejo de administración como órgano de gobierno, que son:

  • Control y seguimiento de la marcha de los negocios, a través del análisis y comprensión de los datos y cuadros de mando correspondientes, para el logro del presupuesto aprobado.
  • Impulso estratégico, que asegure la vigencia permanente de unos objetivos estratégicos y un plan de negocio que garantice la viabilidad de la empresa.
  • Asegurar las capacidades de gobierno y directivas adecuadas para llevar a cabo los objetivos. La selección, motivación y evaluación del equipo directivo es una tarea que, como las anteriores, requiere también una labor consensuada y de equipo por parte de todo el consejo de administración.

Los consejeros deben tener una cultura clara de rendición de cuentas, así como aceptar la evaluación periódica de su labor y desempeño en el consejo. El consejo en pleno debe dar ejemplo de meritocracia y trasladar este criterio en sus actuaciones en referencia con el equipo directivo, algo especialmente importante en las empresas familiares.

Cualquier consejero ha de aportar valor al consejo atendiendo a sus capacidades y habilidades, así como su experiencia profesional. En el caso de los consejeros dominicales, tienen que ser además los garantes de transmitir la misión, visión y los valores de la familia. Los consejeros independientes, por su parte, han de responder a un expertise concreto. Se les puede contratar previamente como asesores del consejo para el mutuo conocimiento y encaje definitivo.

Saber elegir a los consejeros adecuados, tanto dominicales como independientes, es un aspecto fundamental para que el consejo de administración llegue a ser un órgano competitivo.

Este artículo está basado en el artículo “Empresa familiar y gobierno corporativo”, publicado por Alfonso Chiner en la Revista de Contabilidad y Dirección, núm. 25, que edita ACCID.

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