Sucesión y pacto sucesorio en

El caso que se expone a continuación es ficticio, aunque se inspira en situaciones reales. Para preservar la confidencialidad, se han alterado todos los nombres y las actividades.

Caso preparado por Pilar Pérez Valenzuela, alumnae del IESE (PDG-2018) y experta en temas jurídicos de empresa familiar.


Caso 5: VANRENT, S.L. y el supuesto de la familia Suárez

Hace más de diez años que Luis y Nacho Suárez tomaron el relevo en la gestión y dirección de la empresa familiar. Su padre, Ángel, se dedica desde entonces a sus aficiones personales y a la gestión de sus activos financieros y del conjunto de su patrimonio inmobiliario, siendo su implicación en la sociedad familiar de mera representación.

VANRENT, S.L., una empresa dedicada al alquiler de vehículos de transporte de mercancías, había sido fundada por Ángel Suárez en el año 1980 y en la actualidad su capital social se encuentra repartido entre los hijos (Nacho y Luis) y su fundador, Ángel, en las siguientes proporciones:

  • Ángel es titular del 54% del total capital social de VANRENT, S.L.
  • Luis es titular del 23% del total capital social de VANRENT S.L.
  • Nacho es titular del 23% del total capital de VANRENT, S.L.

Nacho y Luis son un gran equipo; están alineados en la misión, la visión, los valores y en la estrategia de la empresa familiar y los resultados de la sociedad son más que buenos; tienen una buena cuota de mercado nacional e internacional y los clientes les transmiten su constante satisfacción con el servicio que reciben.

Las relaciones familiares

En la esfera de las relaciones familiares, no hay tampoco ningún aspecto a resaltar como potencial conflictivo, puesto que tanto la relación de Ángel con sus hijos, como entre Nacho y Luis, como entre sus respectivas familias, es notablemente harmoniosa y de respeto.

No obstante, Nacho y Luis tienen una preocupación relacionada con la situación personal de su padre y los efectos que indirectamente pueden derivarse respecto de la propiedad de la empresa familiar: Ángel les ha manifestado recientemente su voluntad de pedir matrimonio a Lucia, con quien mantiene una relación desde hace tres años.

Ángel se separó de María, la madre de Nacho y de Luis, hace más de dos décadas. Años después se casó con Marta, de quien también se divorció al cabo de cinco años de matrimonio. Desde hace tres años Ángel tiene una relación estable con Lucía, con quien no de momento no convive. Lucía es arquitecta y tiene su propio estudio; tiene un hijo de 10 años de un anterior matrimonio y es veinte años menor que Ángel.

A Luis y a Nacho les preocupa que la situación emocional de su padre y el avance de su edad, a pesar de su perfecto estado de salud física y mental, pueda influir en su decisión sobre el destino de su participación en la propiedad de la empresa familiar y pueda, de alguna manera, disponer de la misma en favor de Lucía o de su hijo, en perjuicio de Luis y Nacho, quienes dedican todos sus esfuerzos al proyecto empresarial.

¿Qué crees que pueden hacer Luis y Nacho? ¿Existe alguna figura jurídica que pueda ayudar a Luis y a Nacho para que tengan la tranquilidad de que su padre no venderá, ni donará, ni dejará por sucesión su parte de la empresa familiar a favor de personas distintas de Nacho y de Luis?

Os animamos a compartir vuestras respuestas a estas cuestiones a través de los comentarios (clicando sobre el icono que aparece más abajo) o a través de Twitter (@IFamilyBusiness).


DESENLACE DE LA SITUACIÓN PLANTEADA

La preocupación que Luis y Nacho Suárez nos plantean no es extraña en el ámbito de la empresa familiar; es la preocupación de cómo controlar la conservación de la empresa familiar en las siguientes generaciones ante el eventual fallecimiento de algún socio.

La sucesión de la empresa familiar es habitual trabajarla desde la óptica de identificar al sucesor adecuado que reúna las aptitudes óptimas para la continuación del legado empresarial y familiar. No obstante, en muchos casos, no se presta mucha atención al efecto jurídico que el fallecimiento de algún socio supone para la esfera de la propiedad.

Debemos tener en consideración que, en defecto de regulación expresa y voluntaria de la sucesión, será la ley aplicable a la sucesión (fijada en base a la vecindad civil) la que determinará los efectos y el destino de los bienes de la herencia, lo cual en general no suele coincidir con el deseo de la familia y, en particular, del familiar socio fallecido. Es por ello, que la ley permite que cada persona (siempre que tenga capacidad suficiente y sea mayor de 14 años) pueda regular su sucesión, con total libertad, de forma que nadie puede condicionar su voluntad.

No obstante, dentro de nuestro ordenamiento jurídico, existen legislaciones que permiten la sucesión conjunta o paccionada (pactada) la cual, a diferencia del testamento, permite que la persona que regula libremente su sucesión lo haga junto con otras personas a las cuales necesitará (como regla general) para modificar la regulación establecida en ese documento de pacto sucesorio.

En el caso concreto de Ángel, de vecindad civil catalana, contaba con la posibilidad de regular la parte de su sucesión relativa a la empresa familiar junto con sus dos hijos, Luis y Nacho, por lo que era una solución ideal para dar respuesta a las necesidades del momento.

Así, Ángel firmó un pacto sucesorio junto con Luis y Nacho en virtud del cual les atribuía, para el momento de su fallecimiento, la plena propiedad de su participación en el capital social; Ángel no podría modificar estas disposiciones sin el consentimiento de Luis y de Nacho, y tampoco podría vender ni donar su participación en el capital social de la empresa familiar sin el consentimiento de los beneficiarios (Luis y Nacho), pero Ángel conservaba la libertad de regular su sucesión sobre el resto de bienes de su patrimonio con total libertad.

Esta operación jurídica aportó a Luis y Nacho la tranquilidad y la confianza necesaria para seguir empujando el negocio familiar y, a Ángel, la satisfacción de poder cumplir con el respeto a la confianza que sus hijos tenían depositada en él sin tener que preocuparse, a futuro, de una posible merma en sus facultades que pudiera poner en riesgo la transmisión de la propiedad de la empresa familiar en favor de la siguiente generación; y por otro lado, conservaba la plena libertad para disponer del resto de los bienes de su patrimonio.

Si Ángel hubiera tenido una vecindad civil distinta que no permitiera la sucesión paccionada, la solución jurídica que se hubiera tenido que utilizar habría sido otra completamente distinta, lo que nos indica que en cada caso concreto habrá que analizar cuáles son las distintas alternativas jurídicas de las que disponemos para dar respuestas concretas a situaciones particulares.

En el próximo caso analizaremos otras figuras interesantes para regular la planificación sucesoria de la empresa familiar. ¡No te lo pierdas!

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